Прогресс человечества не стоит на месте, со временем люди смогли дотянуться до далеких звезд. Там они встретили арахнидов – полчища враждебно настроенных насекомых. После того как на Землю надает огромный астероид, который стирает с лица Земли один из крупнейших город, земляне решают вступить в войну. Теперь судьба всей галактики решится в противостоянии людей и арахнидов. Звездный десант высаживается на планеты, населенные арахнидами, но лишь уничтожив мыслительный центр арахнидов, человечество может рассчитывать на победу в этой войне.

Партизаны сбивают американский вертолет над джунглями Южной Америки, на место катастрофы отправляется элитное подразделение спецназа, задачей которого является спасение тех, кто был на борту погибшего вертолета. Когда группа добирается до места крушения, они видят поляну с растерзанными телами, становится ясно - смерть наступила явно не в результате падения вертолета. Поскольку спасать уже некого, группа отправляется через джунгли к точке эвакуации, но по пути следования группы кто-то или что-то начинает убивать спецназовцев одного за другим…

Грузовой корабль, возвращающийся на Землю, получает сигнал SOS, исходящий с неисследованной планеты. Капитан корабля решает разобраться в происходящем и направляет свой корабль на эту планету. После высадки, команда попадает в мрачный мир, где обнаруживает множество огромных коконов, неизвестного происхождения. Вскоре на этой далекой планете начинаю разворачиваться страшные и кровавые события, члены экипажа сталкиваются с ужасной и отвратительной неземной формой жизни, которая совсем не стремится проявить гостеприимство.